La prova della distrazione nella bancarotta fraudolenta: beni mancanti, contabilità e obbligo di giustificazione
BANCAROTTA / PROVA DISTRAZIONE
Il mancato rinvenimento di un bene sociale non coincide automaticamente con la prova della sua distrazione. Prima occorre dimostrare che quel bene appartenesse alla sfera patrimoniale dell’impresa; poi ricostruirne la scomparsa; infine valutare le spiegazioni offerte dall’amministratore. È in questa sequenza che si misura la tenuta della prova nel processo per bancarotta fraudolenta patrimoniale.
Molti procedimenti per bancarotta distrattiva nascono da una constatazione apparentemente semplice.
Un bene compare nelle scritture contabili.
Oppure risulta acquistato dalla società.
Oppure una somma risulta transitata sui conti.
Al momento dell’apertura della procedura concorsuale, quel bene o quel denaro non vengono più rinvenuti.
Tra questi due estremi — esistenza e mancato rinvenimento — il processo tende talvolta a collocare quasi automaticamente la distrazione.
Ma è proprio quello spazio intermedio a costituire il problema probatorio.
Perché il diritto penale non punisce una differenza contabile.
Punisce una condotta di sottrazione, occultamento, dissipazione o destinazione del patrimonio incompatibile con la funzione di garanzia che esso svolge nei confronti dei creditori.
Occorre dunque chiedersi: quando il mancato rinvenimento di un bene può diventare prova della distrazione?
1. Prima della scomparsa deve essere provata l’esistenza del bene
La prima regola è spesso dimenticata.
Per sostenere che un bene sia stato distratto è necessario dimostrare che quel bene sia precedentemente entrato nella disponibilità dell’impresa.
Non si può provare l’uscita senza avere prima provato l’ingresso.
Il principio emerge con particolare nettezza da Cass. pen., Sez. V, n. 55805/2018.
La Corte chiarisce che l’accertamento della previa disponibilità dei beni costituisce un passaggio necessario della prova e non può essere sostituito da una presunzione fondata semplicemente sulla posizione dell’amministratore.
Ne deriva una conseguenza importante:
l’amministratore non deve dimostrare che un bene non è mai esistito prima che l’accusa ne abbia provato la precedente disponibilità da parte della società.
La prova della distrazione non può iniziare dalla spiegazione richiesta all’imputato.
Deve iniziare dall’individuazione del bene.
2. Le scritture contabili sono una fonte di prova, non una verità legale
Il problema diventa particolarmente delicato quando l’esistenza del bene venga ricavata esclusivamente dalla contabilità.
La stessa Cass. n. 55805/2018 esclude che le annotazioni contabili possano essere utilizzate meccanicamente.
Il giudice deve verificarne l’attendibilità intrinseca.
Le risultanze dei libri e delle scritture devono essere confrontate con la documentazione disponibile e con gli altri elementi acquisiti nel processo, soprattutto quando l’imputato ne contesti la corrispondenza alla realtà.
Una voce di bilancio non crea, da sola, il bene che descrive.
Una consistenza di cassa meramente contabile non equivale necessariamente alla prova dell’effettiva presenza fisica della corrispondente somma.
Un credito iscritto non dimostra automaticamente la sua effettiva esistenza.
La contabilità è dunque uno strumento di ricostruzione del patrimonio, non una scorciatoia rispetto alla prova.
La Cassazione sottolinea espressamente che la previa disponibilità del bene deve essere accertata senza ricorrere a una presunzione assoluta di attendibilità delle scritture.
3. Ma la contabilità attendibile può provare una disponibilità anche risalente
Il principio precedente non significa che la prova debba necessariamente riguardare un momento immediatamente antecedente alla liquidazione giudiziale.
È qui che interviene Cass. pen., Sez. V, n. 6548/2019.
La decisione affronta il problema di beni e disponibilità risultanti dalle ultime scritture attendibili, pur risalenti nel tempo, seguite da un periodo nel quale la contabilità era stata omessa o resa inutilizzabile.
Secondo la Corte, l’amministratore non può trarre vantaggio proprio dall’irregolare tenuta della documentazione.
Quando gli ultimi dati contabili attendibili dimostrino la presenza di beni o somme nel patrimonio sociale, la successiva scomparsa della contabilità non rende necessariamente inutilizzabile quel dato storico.
Il punto, tuttavia, è precisamente questo:
devono essere gli ultimi dati contabili attendibili.
La distanza temporale non elimina automaticamente la forza probatoria.
Ma aumenta l’importanza della verifica della loro effettiva corrispondenza alla realtà aziendale.
4. Il mancato rinvenimento non è ancora la distrazione
Dimostrata la precedente disponibilità, emerge il secondo passaggio.
Il bene non viene trovato.
È sufficiente?
La giurisprudenza riconosce da tempo che la prova della distrazione può essere costruita anche attraverso un procedimento inferenziale.
Quando un bene risulti effettivamente entrato nel patrimonio societario e non venga successivamente rinvenuto, assume rilievo la mancata indicazione di una destinazione compatibile con gli interessi dell’impresa.
La già citata Cass. n. 6548/2019 ritiene possibile desumere la distrazione o l’occultamento dalla mancata dimostrazione della destinazione dei beni alle esigenze della società.
Ma questo principio deve essere letto con cautela.
Non significa: bene non rinvenuto = distrazione.
Significa piuttosto: bene certamente appartenuto all’impresa + mancato rinvenimento + assenza di una spiegazione attendibile sulla sua destinazione = quadro indiziario utilizzabile ai fini della prova della distrazione.
La differenza è sostanziale.
5. Esiste davvero un’inversione dell’onere della prova?
È probabilmente il punto dogmaticamente più delicato dell’intera materia.
Alcune pronunce utilizzano espressioni che, lette isolatamente, sembrerebbero collocare sull’amministratore l’onere di dimostrare dove siano finiti i beni.
Ma una ricostruzione costituzionalmente coerente impone di distinguere due momenti.
L’accusa deve innanzitutto provare l’esistenza e la precedente disponibilità del bene.
Solo dopo questo accertamento acquista significato probatorio la mancata spiegazione della successiva destinazione.
Lo dice in maniera particolarmente interessante proprio Cass. n. 55805/2018: l’accertamento della previa disponibilità non è condizionato da un onere dimostrativo dell’imputato e non può essere fondato su una mera presunzione.
È soltanto dopo che quella disponibilità sia stata provata che l’assenza di una spiegazione può inserirsi nel ragionamento indiziario.
Questo è il punto nel quale devono essere coordinate le due linee giurisprudenziali.
Non esiste una prova della distrazione fondata sulla sola incapacità dell’imputato di difendersi.
Esiste una prova della distrazione che può valorizzare l’assenza di spiegazioni quando sia già stato provato che il bene esisteva ed era nella disponibilità dell’impresa.
6. Cassazione n. 2732/2022: il diritto al silenzio e la destinazione dei beni
Il problema viene affrontato direttamente da Cass. pen., Sez. V, n. 2732/2022.
Nel processo si discuteva, tra l’altro, della possibilità di valorizzare il fatto che l’amministratore non avesse fornito spiegazioni circa un residuo di cassa e alcuni beni strumentali non rinvenuti.
La difesa invocava il diritto al silenzio.
La Cassazione distingue i piani.
Il diritto dell’imputato a non contribuire alla propria incriminazione nel processo penale rimane fermo.
Diversa è la posizione dell’amministratore nell’ambito della procedura concorsuale, nella quale gravano sul soggetto obblighi informativi circa il patrimonio e la destinazione dei beni.
La Corte parla, significativamente, di “apparente inversione dell’onere della prova”.
È una formula importante.
Apparente, perché la responsabilità non nasce dal silenzio.
Nasce dal complesso probatorio costituito dalla dimostrata disponibilità precedente del bene, dalla sua successiva mancanza e dall’assenza di elementi capaci di offrire una ricostruzione alternativa attendibile.
7. Una spiegazione specifica non può essere semplicemente ignorata
La stessa sentenza contiene però un limite altrettanto importante.
Quando l’amministratore fornisca informazioni specifiche sulla destinazione del bene, indicando elementi concretamente verificabili, il giudice non può limitarsi ad affermare che il bene non è stato rinvenuto.
Quella spiegazione deve essere sottoposta a verifica.
È molto diverso affermare:“forse quei macchinari sono stati venduti”,rispetto a indicare:
il soggetto al quale furono consegnati;
il luogo nel quale si trovano;
l'esistenza di una precedente procedura esecutiva;
la documentazione della vendita;
il pagamento del relativo corrispettivo;
l'utilizzo societario della somma ricavata.
Più l’allegazione è concreta e verificabile, meno può essere sostituita da una presunzione.
È uno degli aspetti difensivamente più importanti della Cass. n. 2732/2022: l’obbligo di considerare seriamente una ricostruzione alternativa quando essa consenta effettivamente di rintracciare il bene o individuarne la destinazione.
8. La relazione del curatore: prova importante, ma non prova legale
Nella pratica processuale, gran parte della ricostruzione patrimoniale nasce dalla relazione del curatore.
Anche Cass. n. 2732/2022 riconosce che la relazione può concorrere pienamente alla formazione del convincimento giudiziale.
Ma ciò non significa che ogni conclusione del curatore debba trasformarsi automaticamente in un fatto provato.
Il vero problema rimane la base conoscitiva della conclusione.
Se il curatore afferma che mancavano determinati beni perché confronta un inventario attendibile con quanto rinvenuto, l’inferenza possiede una determinata consistenza.
Se invece il dato originario è incerto, incompleto o ricavato da documentazione intrinsecamente inattendibile, la medesima inferenza perde forza.
In altre parole: prima di domandarsi dove sia finito il bene bisogna essere certi che il bene ci fosse.
9. Il caso delle rimanenze di magazzino
Un terreno particolarmente complesso è quello delle giacenze.
Cass. pen., Sez. V, n. 8921/2022 affronta proprio una contestazione relativa a beni di magazzino che, secondo la difesa, erano stati rottamati.
La questione dimostra quanto sia insufficiente la mera contrapposizione tra valore indicato in bilancio e inventario finale.
Bisogna ricostruire:
la consistenza reale delle giacenze;
la tipologia dei beni;
il loro valore;
l’effettiva dismissione;
la documentazione della rottamazione;
la corrispondenza tra eliminazione contabile ed eliminazione materiale.
La Corte precisa infatti che la rottamazione contabile e quella materiale si collocano su piani differenti.
Un bene eliminato dalla contabilità non per questo è materialmente scomparso.
E, soprattutto, un bene obsoleto non equivale necessariamente a un bene privo di qualsiasi valore.
Anche un cespite dalla consistenza economica minima può concorrere alla garanzia dei creditori.
10. Pagamenti senza documentazione: l’assenza della causale
La stessa Cass. n. 8921/2022 affronta un’altra situazione assai frequente.
Dalle casse sociali risultano usciti importi rilevanti.
L’amministratore sostiene che si trattava di pagamenti effettuati nell’interesse della società.
Ma manca la documentazione idonea a dimostrarne la causale.
Anche in questo caso occorre evitare semplificazioni.
Non è l’assenza di una fattura, isolatamente considerata, a trasformare un pagamento in distrazione.
Ma quando sia certa l’uscita del denaro e non emerga alcun titolo negoziale, alcuna prestazione, alcun debito sociale o altra ragione economicamente verificabile, l’assenza di giustificazione assume un peso probatorio rilevante.
La Corte affronta, nel caso esaminato, pagamenti per i quali non risultavano documenti idonei a dimostrare che i crediti soddisfatti afferissero realmente alla gestione sociale.
11. La prova riguarda anche beni immateriali: i crediti
La distrazione non ha necessariamente per oggetto denaro contante, immobili o macchinari.
Il patrimonio dell’impresa comprende anche i crediti.
Cass. pen., Sez. V, n. 57153/2018 affronta il caso della deliberata omissione della riscossione di crediti vantati dalla società.
Il principio è importante:
il depauperamento deve essere valutato rispetto a una nozione patrimoniale non limitata ai beni materialmente esistenti.
Anche un credito economicamente apprezzabile rappresenta una componente dell’attivo destinato a garantire i creditori.
La prova, tuttavia, deve riguardare anche in questo caso la concretezza del valore patrimoniale.
Un credito reale, esigibile e recuperabile è cosa diversa da una mera aspettativa priva di effettiva consistenza economica.
12. Proprietà e disponibilità non coincidono
Un altro errore possibile consiste nel ritenere che possano essere distratti soltanto beni formalmente intestati alla società.
La giurisprudenza utilizza una nozione più sostanziale.
Cass. pen., Sez. V, n. 27410/2022 esamina il problema con riferimento a una società fiduciaria.
La Corte valorizza la disponibilità autonoma del bene e la sua appartenenza alla sfera dei rapporti economicamente facenti capo all’impresa.
In determinate situazioni possono quindi assumere rilievo ai fini della bancarotta anche beni dei quali la società non possieda formalmente la proprietà, ma dei quali abbia acquisito una disponibilità qualificata tale da incidere sulla consistenza patrimoniale rilevante per i creditori.
La decisione è particolarmente utile perché obbliga a separare tre concetti:
proprietà civilistica, disponibilità materiale e rilevanza patrimoniale concorsuale.
Non sempre coincidono.
13. Anche la provenienza illecita non esclude necessariamente il bene dalla massa
Il principio trova ulteriore sviluppo in Cass. pen., Sez. V, n. 7824/2023.
La Corte affronta beni acquisiti attraverso precedenti attività illecite.
Il dato è concettualmente rilevante.
Una volta che determinate utilità siano entrate nella sfera patrimoniale e nella disponibilità dell’impresa, la loro provenienza criminosa non impedisce necessariamente che la successiva sottrazione assuma rilevanza fallimentare.
La prova deve quindi seguire due passaggi autonomi:
come il bene è entrato nell’impresa;
come ne è successivamente uscito.
L’illiceità del primo passaggio non cancella automaticamente il secondo.
La pronuncia ribadisce che nella nozione di beni rilevanti rientrano quelli appartenenti alla sfera di disponibilità patrimoniale indipendentemente dalle modalità di acquisizione.
14. Quando il denaro arriva alla società attraverso un precedente reato
Sullo stesso terreno si collocano Cass. pen., Sez. V, n. 37525/2020 e Cass. pen., Sez. V, n. 53399/2018.
Il punto non è meramente teorico.
Una somma può essere stata ottenuta attraverso una truffa o un’altra attività illecita.
Ma se quella somma viene effettivamente acquisita al patrimonio dell’impresa e successivamente sottratta, le due fasi devono essere tenute distinte.
La prima riguarda il modo attraverso il quale l’attivo è stato formato.
La seconda riguarda la sua sottrazione alla garanzia dei creditori.
La prova della bancarotta deve quindi individuare il momento nel quale l’utilità entra nella sfera patrimoniale sociale e il successivo, autonomo atto di distacco.
È proprio questa scansione temporale e patrimoniale a impedire di confondere l’originaria acquisizione illecita con la successiva condotta distrattiva.
15. I beni in leasing: il problema della disponibilità di fatto
Particolarmente raffinata è la questione affrontata da Cass. pen., Sez. V, n. 21933/2018.
Nel leasing il bene rimane formalmente di proprietà del concedente.
Ciò non significa però che qualsiasi condotta dell’utilizzatore sia irrilevante ai fini della bancarotta.
La Corte distingue la proprietà del bene dai diritti economicamente valutabili collegati al rapporto e dalla sua effettiva disponibilità.
È necessario, anzitutto, accertare che il bene sia stato realmente consegnato e sia quindi entrato nella disponibilità di fatto della società.
Una volta dimostrato tale presupposto, la sua sottrazione può incidere sia sui diritti esercitabili nell’ambito del rapporto sia sugli obblighi economici gravanti sulla massa.
Anche qui ritorna la medesima regola: prima si prova l’ingresso nella sfera economica dell’impresa; poi il distacco ingiustificato.
16. Le somme “destinate” a terzi possono rimanere patrimonio della società
Molto interessante è anche Cass. pen., Sez. V, n. 33063/2024.
La sentenza riguarda somme destinate al trattamento di fine rapporto del dipendente e al pagamento di rate dovute a società finanziarie.
La Cassazione chiarisce che la semplice destinazione contabile o obbligatoria della somma non significa necessariamente che quel denaro sia già uscito dal patrimonio dell’impresa.
Finché non vi sia una separazione patrimoniale capace di attribuire l’importo ad altro soggetto, il denaro può continuare ad appartenere al patrimonio sociale.
La sua successiva sottrazione può dunque integrare distrazione.
Anche questa decisione conferma quanto sia essenziale, sul piano probatorio, stabilire a chi appartenesse economicamente la somma nel momento in cui viene sottratta.
17. La causale dichiarata dall’amministratore deve essere reale
Un prelievo non diventa lecito perché accompagnato da una denominazione.
“Rimborso”.
“Restituzione finanziamento”.
“Liquidazione quota”.
“Compenso”.
Sono qualificazioni giuridiche che devono corrispondere a un rapporto effettivo.
Cass. pen., Sez. V, n. 17092/2022 affronta il prelievo effettuato dal socio che sosteneva di essersi autoliquidato il valore della propria partecipazione.
La vicenda mostra un principio più generale.
Quando l’uscita di denaro sia certa, il problema della prova si sposta sul titolo giustificativo.
Occorre accertare se esistesse realmente il credito invocato, quale ne fosse l’ammontare e se il pagamento corrispondesse effettivamente a esso.
Una causale meramente enunciata non neutralizza l’effetto depauperativo.
18. La disponibilità formale dell’amministratore non basta
Vi è poi un altro limite alla prova presuntiva.
Anche quando sia dimostrata la scomparsa del bene, occorre attribuire la condotta al soggetto che viene processato.
Cass. pen., Sez. V, n. 37109/2022 affronta, tra gli altri, il problema della responsabilità per prelievi e beni attribuiti all’amministratore formale.
La qualifica societaria costituisce un dato rilevante, ma non può sostituire integralmente la ricostruzione della concreta disponibilità e dell’effettiva partecipazione alla condotta.
Il tema si collega direttamente alla responsabilità dell’amministratore apparente già esaminata nell’approfondimento dedicato agli amministratori senza deleghe.
Il diritto penale pretende l’attribuzione personale del fatto.
19. Anche il valore del bene deve essere provato
La prova non riguarda soltanto l’esistenza fisica.
Riguarda anche la sua consistenza economica.
La già citata Cass. n. 8921/2022 dimostra che l’obsolescenza non comporta automaticamente l’assenza di valore.
Allo stesso modo Cass. pen., Sez. V, n. 21933/2018 impone di verificare il concreto valore economico dei diritti derivanti dal contratto.
E Cass. pen., Sez. V, n. 57153/2018 richiede che il credito costituisca una componente patrimoniale effettivamente apprezzabile.
L’oggetto materiale della distrazione non può quindi essere ricostruito in termini nominalistici.
La domanda deve essere sempre: quale utilità economica sarebbe rimasta nella disponibilità dei creditori se quella condotta non fosse stata compiuta?
20. La prova del fatto e la prova della fraudolenza
La ricostruzione patrimoniale non esaurisce l’accertamento.
Provare che un bene era nella disponibilità della società e che non è stato rinvenuto permette di ricostruire il fatto materiale.
Rimane però la questione della sua qualificazione.
Una cessione, un pagamento, una rinuncia a un credito o un investimento economicamente sfavorevole non sono automaticamente distrazioni.
Occorre valutare la razionalità dell’operazione rispetto all’interesse dell’impresa e la concreta esposizione a pericolo della garanzia dei creditori.
È utile, sotto questo profilo, Cass. pen., Sez. V, n. 25044/2024.
La decisione valorizza l’estraneità dell’operazione a una ragionevole logica imprenditoriale, il rilevante impegno patrimoniale e l’assenza sostanziale di prospettive di vantaggio per la società.
Il dato probatorio assume dunque significato soltanto se inserito nella complessiva economia dell’operazione.
21. Un metodo corretto di accertamento
La prova della distrazione dovrebbe seguire una sequenza rigorosa.
Prima deve essere individuato con precisione il bene o l’utilità economica che si assume sottratta.
Poi deve esserne dimostrata la precedente appartenenza o disponibilità qualificata in capo all’impresa.
Occorre quindi provare il successivo distacco dalla sfera patrimoniale.
Solo a quel punto può essere valutata la spiegazione offerta dall’amministratore circa la destinazione del bene.
Infine devono essere accertati la concreta capacità dell’operazione di mettere in pericolo la garanzia patrimoniale e l’elemento soggettivo richiesto dalla fattispecie.
Invertire questa sequenza produce un rischio evidente.
Si parte dall’assenza del bene e si pretende dall’imputato di dimostrare che non lo abbia distratto.
Ma così l’oggetto della prova cambia.
Non viene più dimostrata la distrazione.
Viene contestata l’incapacità di spiegare un’assenza.
Sono due cose profondamente diverse.
Conclusioni
La giurisprudenza sulla prova della bancarotta distrattiva è attraversata da una tensione solo apparente.
Da una parte, la Cassazione afferma che l’amministratore deve essere in grado di rendere conto della destinazione dei beni appartenuti all’impresa e ammette che dalla loro ingiustificata scomparsa possa essere tratta la prova della distrazione.
Dall’altra, la stessa giurisprudenza pretende che sia preliminarmente dimostrata la previa ed effettiva disponibilità di quei beni e rifiuta automatismi fondati sulla mera annotazione contabile.
Le due proposizioni non sono incompatibili.
Descrivono due momenti diversi della prova.
Prima l’accusa deve dimostrare che il bene esisteva ed apparteneva alla sfera patrimoniale dell’impresa.
Dopo, l’amministratore deve confrontarsi con la sua destinazione.
La vera linea di confine passa dunque tra una legittima inferenza probatoria e un’inammissibile inversione dell’onere della prova.
Ed è proprio in quella linea sottile che, molto spesso, si decide il processo.
Giurisprudenza collegata
Cass. pen., Sez. V, n. 55805/2018 – scritture contabili e prova della disponibilità dei beni — la previa disponibilità del bene deve essere provata; le scritture devono essere valutate nella loro concreta attendibilità.
Cass. pen., Sez. V, n. 6548/2019 – beni non rinvenuti e ultime scritture attendibili — il mancato rinvenimento può assumere valore probatorio anche rispetto a beni risultanti da documentazione contabile risalente, purché attendibile.
Cass. pen., Sez. V, n. 2732/2022 – obbligo di spiegare la destinazione dei beni e diritto al silenzio — distingue il diritto al silenzio nel processo penale dagli obblighi informativi connessi alla procedura concorsuale e richiama la nozione di “apparente inversione” dell’onere probatorio.
Cass. pen., Sez. V, n. 8921/2022 – rottamazione delle giacenze di magazzino — la rottamazione contabile non dimostra quella materiale e anche beni obsoleti possono conservare valore per i creditori.
Cass. pen., Sez. V, n. 57153/2018 – mancata riscossione di un credito — anche le ragioni di credito possono costituire una componente dell’attivo suscettibile di depauperamento.
Cass. pen., Sez. V, n. 27410/2022 – disponibilità dei beni e società fiduciaria — l’oggetto della distrazione non coincide necessariamente con la proprietà formale; rileva anche la disponibilità patrimoniale qualificata.
Cass. pen., Sez. V, n. 7824/2023 – beni di provenienza illecita — la provenienza illecita non esclude di per sé la successiva rilevanza del bene ai fini della garanzia patrimoniale.
Cass. pen., Sez. V, n. 37525/2020 – somme entrate nel patrimonio sociale — distingue l’acquisizione delle somme, anche attraverso precedenti condotte illecite, dalla loro successiva fuoriuscita dal patrimonio sociale.
Cass. pen., Sez. V, n. 53399/2018 – beni acquisiti attraverso truffa e successivamente distratti — conferma l’autonomia tra la fase di acquisizione dell’utilità e la successiva distrazione.
Cass. pen., Sez. V, n. 21933/2018 – beni in leasing e disponibilità di fatto — la proprietà del concedente non esclude la rilevanza della disponibilità effettiva e dei diritti patrimoniali collegati al leasing.
Cass. pen., Sez. V, n. 33063/2024 – somme trattenute dalle retribuzioni e patrimonio sociale — le somme destinate a TFR o finanziarie, quando rimangano confuse nel patrimonio dell’impresa, possono essere oggetto di distrazione.
Cass. pen., Sez. V, n. 17092/2022 – prelievi e credito vantato dal socio — la causale dichiarata del prelievo deve corrispondere a un credito effettivamente esistente e correttamente quantificato.
Cass. pen., Sez. V, n. 37109/2022 – prelievi e qualifica di amministratore — la ricostruzione della distrazione deve essere collegata alla concreta posizione e condotta del soggetto cui il fatto viene attribuito.
Cass. pen., Sez. V, n. 25044/2024 – operazioni prive di ragionevole vantaggio per la società — la fraudolenza può essere ricostruita anche attraverso l’irrazionalità economica dell’operazione, l’entità dell’impegno patrimoniale e l’assenza di un concreto vantaggio per l’impresa.