Bancarotta documentale: condanna anche per la "testa di legno" se rinuncia consapevolmente ai propri doveri (Cass. Pen. n. 9800/2025)

Con la sentenza n. 9800/2025, la Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta documentale nei confronti di un amministratore solo formalmente investito della carica, ribadendo che la mancata vigilanza consapevole sulle scritture contabili, a fronte di una delega integrale a terzi, integra comunque responsabilità penale ai sensi dell’art. 216, co. 1, n. 2, L.F.

È quindi irrilevante la qualità di “testa di legno” quando vi sia consapevolezza del ruolo fittizio e accettazione volontaria del rischio di una contabilità irregolare o occultata.

Il fatto

G., amministratore unico della società cooperativa E.2, dichiarata insolvente nel 2015, era stato condannato per bancarotta fraudolenta documentale.

La Corte d’appello di Trieste, nel 2024, aveva rideterminato la pena. La difesa ha proposto ricorso per Cassazione sollevando tre motivi:

• Nullità per violazione dell’art. 525, co. 2, c.p.p., in quanto il collegio che ha deciso era diverso da quello che ha svolto l’istruttoria.

• Carenza di motivazione sull’elemento soggettivo, sostenendo che l’imputato fosse solo amministratore formale, ignaro della contabilità.

• Omessa risposta alla richiesta di derubricazione del reato da bancarotta fraudolenta a semplice.

La decisione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dichiarandolo infondato sotto ogni profilo:

• Sul primo motivo, ha ricordato che la nullità per mutamento del collegio non opera se la parte non chiede espressamente la rinnovazione dell’istruttoria ai sensi degli artt. 190 e 495 c.p.p.

• Sul secondo motivo, ha ribadito che l’amministratore di diritto, anche solo formale, è responsabile se abdica consapevolmente ai propri doveri, specie quando accetta la carica dietro compenso e si disinteressa completamente della gestione. L'adesione volontaria alla possibilità che i conti siano falsificati è prova sufficiente del dolo.

• Sul terzo motivo, ha escluso la possibilità di derubricazione a bancarotta semplice, ritenendo pienamente dimostrata la volontà di impedire la ricostruzione dei fatti gestionali da parte dell’amministratore.

Il principio di diritto

Risponde del reato di bancarotta fraudolenta documentale anche l’amministratore solo formalmente investito della carica, qualora, accettando il ruolo con consapevolezza della propria funzione fittizia, si disinteressi della contabilità della società e si rappresenti il rischio – poi concretizzatosi – di una sua falsificazione. La responsabilità penale sussiste anche per omissione, ai sensi dell’art. 40, co. 2, c.p.