Fatture false da società cartiere: come difendersi se ci sono bonifici, contratti e lavori eseguiti (Cass. Pen. n. 39430/25)

La sentenza n. 39430/25 della Quinta sezione della Corte di Cassazione offre l’occasione per tornare su uno dei temi più insidiosi del diritto penale tributario: l’utilizzo di fatture emesse da società poi qualificate come “cartiere”.

È una questione che riguarda da vicino molti imprenditori.

Nella pratica accade spesso che una società riceva fatture da un fornitore, stipuli contratti, effettui pagamenti tracciati, registri i documenti in contabilità e li utilizzi nelle dichiarazioni fiscali.

A distanza di anni, però, nel corso di una verifica della Guardia di Finanza o di un’indagine penale, quel fornitore viene descritto come una struttura meramente cartolare, priva di reale organizzazione, impiegata per emettere documentazione fiscale fittizia.

A quel punto la prospettiva cambia radicalmente.

Non si discute più soltanto di una ripresa fiscale, di un costo indeducibile o di un’IVA indebitamente detratta.

Si entra nel terreno penale, con la contestazione del reato di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture per operazioni inesistenti.

Ed è qui che molti imprenditori commettono l’errore più pericoloso: pensare che basti dire “i lavori sono stati fatti” oppure “io ho pagato con bonifico”.

La sentenza dimostra che non è così.

Bonifici, contratti e lavorazioni possono essere elementi difensivi importanti, ma devono essere collocati dentro una ricostruzione più ampia, precisa e coerente. Nel processo penale tributario non basta provare che qualcosa sia accaduto. Bisogna provare che proprio quella fattura corrisponda a quella specifica operazione, resa da quel soggetto, in quel periodo, per quell’importo e con quella effettiva capacità organizzativa.

Il caso: società cartiere, fatture inesistenti e utilizzatore finale

Il procedimento riguardava un sistema articolato di società, alcune delle quali dichiarate fallite, ritenute coinvolte nell’emissione di fatture per operazioni inesistenti, nell’occultamento o distruzione di documenti contabili, nell’omessa dichiarazione e in condotte di bancarotta fraudolenta.

Per uno degli imputati veniva contestato, tra gli altri reati, l’utilizzo nelle dichiarazioni fiscali di fatture emesse da società considerate cartiere.

La difesa aveva sostenuto che le operazioni non fossero fittizie, richiamando dichiarazioni di dipendenti, contratti di subappalto e contabili di bonifico.

In sostanza, l’imputato affermava che le società emittenti avevano effettivamente lavorato nei cantieri e che i pagamenti erano stati realmente eseguiti.

La Corte, tuttavia, ha ritenuto il ricorso inammissibile, valorizzando alcuni elementi ritenuti decisivi: la natura di cartiere delle società emittenti, l’anomalia della numerazione di alcune fatture, la fittizietà di parte delle attività documentate, la genericità delle dichiarazioni difensive e la non decisività dei pagamenti, potendo questi ultimi essere seguiti da retrocessioni.

Il passaggio è importante perché mostra il modo in cui, nei processi per fatture false, il giudice valuta la prova.

Non per frammenti isolati ma per indici convergenti.

Il bonifico non è una garanzia assoluta

Nel linguaggio comune il pagamento tracciato sembra avere una forza quasi definitiva.

Se ho pagato con bonifico, si pensa, allora l’operazione era vera.

Nel processo penale tributario, però, il bonifico non ha questo valore automatico.

Il pagamento dimostra certamente un movimento finanziario.

Ma non dimostra, da solo, che quel movimento corrisponda a una prestazione reale, resa dal soggetto formalmente indicato in fattura, per l’importo effettivamente indicato nel documento fiscale.

Quando l’accusa sostiene che la società emittente è una cartiera, il bonifico può essere letto in due modi opposti.

Può confermare l’esistenza di un rapporto economico reale.

Oppure può essere interpretato come una fase del meccanismo fraudolento, soprattutto quando vi siano elementi idonei a far sospettare successive restituzioni, prelievi in contanti, retrocessioni o movimentazioni bancarie circolari.

Per questo la difesa non deve mai accontentarsi della prova del pagamento.

Deve spiegare il pagamento, deve collegarlo alla lavorazione, deve inserirlo nella cronologia del rapporto e deve dimostrare che quel denaro remunera una prestazione effettiva e non costituisce soltanto il rivestimento bancario di un’operazione fiscalmente artificiale.

Contratti e subappalti: il documento non basta, serve la realtà economica

Lo stesso vale per i contratti.

Un contratto di subappalto, una lettera d’incarico o un ordine di lavorazione sono documenti utili, ma non sono necessariamente decisivi.

Nel processo penale non conta soltanto l’esistenza formale dell’accordo; conta la sua effettiva esecuzione.

Il contratto prova che le parti hanno scritto qualcosa.

Non prova, da solo, che l’opera sia stata realmente eseguita.

Per trasformare il contratto in prova difensiva occorre ricostruire la vita concreta dell’operazione: chi ha lavorato, dove, quando, con quali mezzi, con quali materiali, sotto quale direzione, con quali accessi al cantiere, con quali comunicazioni, con quali stati di avanzamento, con quali verifiche e con quale corrispondenza economica rispetto all’importo fatturato.

È questo il lavoro che spesso manca nei processi per fatture inesistenti.

La difesa non deve limitarsi a produrre documenti.

Deve farli parlare.

Un contratto isolato può essere percepito come un simulacro cartaceo. Un contratto accompagnato da rapportini, SAL, fotografie, mail, messaggi, documenti di trasporto, nominativi degli operai, badge di accesso, POS, DURC, ordini di servizio e riscontri bancari può invece diventare il cuore di una ricostruzione credibile.

Lavori eseguiti: il vero problema è “da chi”

Un altro punto spesso frainteso riguarda l’esecuzione materiale delle lavorazioni.

Molti imprenditori ritengono che, se il lavoro è stato realmente eseguito, l’accusa di fatture false debba cadere.

Anche questa convinzione è pericolosa.

Nel diritto penale tributario occorre distinguere tra operazioni oggettivamente inesistenti e operazioni soggettivamente inesistenti.

Le prime sono quelle mai avvenute: il lavoro non è stato eseguito, il servizio non è stato reso, la fornitura non è stata effettuata.

Le seconde, invece, sono più insidiose: la prestazione può anche essere avvenuta, ma non è stata resa dal soggetto che ha emesso la fattura.

In questa seconda ipotesi, l’imprenditore non può difendersi limitandosi a dire che il cantiere è andato avanti o che le lavorazioni sono state realizzate. Deve dimostrare che quelle lavorazioni siano riferibili proprio alla società fatturante.

È qui che molte difese diventano fragili.

Perché provare che un lavoro sia stato fatto non equivale a provare che sia stato fatto dalla società che ha emesso la fattura.

Se l’accusa sostiene che l’emittente era una cartiera, priva di uomini, mezzi e struttura, la difesa deve dimostrare la sua effettiva capacità operativa oppure spiegare in modo coerente attraverso quali risorse, subappalti, maestranze o assetti organizzativi quella società abbia potuto eseguire la prestazione.

La società cartiera: una formula che va contestata con metodo

La parola “cartiera” ha un forte potere suggestivo.

Evoca una società vuota, fittizia, creata solo per produrre fatture. Ma nel processo penale le formule non bastano: devono essere riempite di prova.

L’accusa deve dimostrare perché quella società sarebbe stata priva di reale operatività. Di solito vengono valorizzati l’assenza di dipendenti, la mancanza di mezzi, la sede inesistente o meramente formale, la breve durata della società, l’omesso versamento di imposte, il fatturato sproporzionato rispetto alla struttura, i rapporti con numerosi utilizzatori, i prelievi in contanti, le anomalie bancarie e l’assenza di documentazione contabile attendibile.

La difesa deve affrontare questi indici uno per uno.

Non basta opporre una negazione generale.

Bisogna verificare se la società avesse personale, anche tramite forme lecite di collaborazione; se disponesse di mezzi propri o noleggiati; se avesse subappaltatori; se fosse presente nei cantieri; se avesse un’organizzazione minima compatibile con le prestazioni fatturate; se i pagamenti fossero coerenti; se i prezzi fossero di mercato; se vi fossero comunicazioni operative; se l’utilizzatore avesse ragioni concrete per ritenere affidabile il fornitore.

Il processo non si vince contrastando le etichette, si vince demolendo gli indici.

La prova testimoniale deve essere precisa

La sentenza evidenzia anche un altro profilo rilevante: la genericità delle dichiarazioni testimoniali prodotte a discarico.

Questo passaggio è particolarmente istruttivo.

Nei processi per fatture false, il testimone che dichiara genericamente di avere visto lavoratori di una certa impresa in cantiere può non essere sufficiente. La testimonianza deve essere collegata alle specifiche operazioni contestate.

Occorre sapere quale cantiere, quale periodo, quale lavorazione, quale squadra, quale responsabile, quali mezzi, quali documenti, quali fatture.

La testimonianza generica rischia di confermare solo un rapporto commerciale indistinto, lasciando intatta la contestazione principale: che le fatture specifiche siano fittizie, sovrafatturate, riferite a prestazioni diverse o emesse da un soggetto non realmente esecutore.

Una difesa esperta deve quindi preparare la prova testimoniale con rigore.

Non per costruire versioni artificiali, ma per evitare che fatti reali vengano dispersi in dichiarazioni vaghe, inutilizzabili o facilmente neutralizzabili dall’accusa.

Il dolo dell’utilizzatore: il cuore della difesa

Il punto più delicato resta l’elemento soggettivo.

Per condannare l’utilizzatore non basta dimostrare che la fattura sia falsa. Occorre accertare che egli sapesse, o quantomeno accettasse il rischio, che quei documenti non corrispondessero a operazioni reali o fossero riferiti a un soggetto economico fittizio.

A ciò deve aggiungersi il fine di evasione, cioè l’utilizzo della fattura in dichiarazione per indicare elementi passivi fittizi.

La difesa deve concentrarsi qui.

Non basta sostenere che l’imprenditore non conoscesse la natura di cartiera del fornitore. Bisogna spiegare perché egli avesse ragioni concrete per ritenere reale l’operazione e affidabile il soggetto emittente.

Come è nato il rapporto?

Chi ha presentato il fornitore?

La società era iscritta alla Camera di Commercio?

Aveva DURC regolare?

Aveva referenti operativi?

Era presente in cantiere?

Usava personale identificabile?

I prezzi erano coerenti?

Vi erano precedenti rapporti commerciali?

Vi erano comunicazioni, ordini, sopralluoghi, contestazioni, verifiche?

La buona fede dell’imprenditore non è una dichiarazione di principio.

È una costruzione documentale.

“Non sapevo che fosse una cartiera” non basta sempre

Una delle difese più frequenti è sostenere che l’utilizzatore non sapesse nulla della fittizietà dell’emittente.

È un argomento importante, ma deve essere maneggiato con cautela.

Il giudice può ritenere che l’imprenditore, pur non avendo una conoscenza piena del sistema fraudolento, abbia accettato il rischio di utilizzare fatture non genuine, soprattutto in presenza di anomalie evidenti.

La difesa deve quindi evitare una posizione meramente negativa.

Non basta dire: “non sapevo”.

Bisogna dimostrare che non vi erano segnali tali da imporre un sospetto qualificato, oppure che, in presenza di alcuni indici di anomalia, l’imprenditore ha comunque svolto verifiche ragionevoli.

Nel diritto penale tributario, la linea di confine tra inconsapevolezza, colpa e dolo eventuale può diventare molto sottile.

Ma proprio per questo deve essere trattata con precisione.

La colpa non basta per l’art. 2 d.lgs. 74/2000. Tuttavia, una sequenza di anomalie ignorate consapevolmente può essere letta come accettazione del rischio.

È su questo crinale che si gioca spesso il processo.

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La sentenza integrale

Cassazione penale sez. V, 19/11/2025, (ud. 19/11/2025- dep. 05/12/2025) - n. 39430

RITENUTO IN FATTO

1. La sentenza impugnata è stata pronunziata dalla Corte di appello di Bologna che, in parziale riforma della decisione resa in abbreviato dal Giudice dell'udienza preliminare del Tribunale di Reggio Emilia, ha prosciolto Ma.An. e To.Lu. da una serie di addebiti fiscali per cui era maturata la prescrizione, mentre ne ha confermato la condanna per i seguenti reati.

Ma.An.:

- bancarotta fraudolenta distrattiva in relazione alle società MA Service Srl, NTN Service Srl, New Generation Srl e Metal Fast Srl, rispettivamente dichiarate fallite dal Tribunale di Reggio Emilia il 17 novembre 2018, il 28 novembre 2018, il 13 novembre 2018 e il 23 gennaio 2020;

- emissione di fatture per operazioni inesistenti di cui all'art. 8 D.Lgs. 74 del 2000 quanto alla prima, alla terza e alla quarta società;

- occultamento o distruzione di documenti contabili ex art. 10 D.Lgs. 74 del 2000 per tutte le predette società;

- omessa dichiarazione ex art. 5 D.Lgs. 74 del 2000 per la quarta società.

To.Lu.:

- reato ex art. 2 D.Lgs. 74 del 2000 per avere utilizzato, ai fini delle dichiarazioni IVA e sulle imposte dirette, fatture per operazioni inesistenti emesse dalle società di cui sopra, oltre che dalla Magef.

Il Tribunale aveva assolto Ma.An. dagli addebiti di bancarotta fraudolenta documentale in relazione a tutte le società amministrate; la Corte di appello, dal canto suo, ha preso atto della maturazione del termine prescrizionale per una serie di reati fiscali, riducendo, di conseguenza, la pena per entrambi gli imputati.

2. Contro la predetta sentenza gli imputati hanno presentato ricorso per Cassazione a firma dei rispettivi difensori di fiducia, sviluppando motivi di seguito sintetizzati nei limiti strettamente necessari per la motivazione, ai sensi dell'art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

3. Il ricorso proposto nell'interesse di Ma.An. si compone di due motivi.

3.1. Il primo motivo di ricorso lamenta violazione di legge quanto al vaglio della confessione resa da Ma.An. in relazione a tutti i reati a lui ascritti, che sarebbe stata illogicamente valutata; l'unica specificazione del vizio agitato si coglie nella deduzione secondo cui l'esaltazione in malam partem del narrato dell'imputato, certamente possibile, sarebbe però contraddittoria rispetto all'inattendibilità attribuita alla dichiarazione del medesimo Ma.An. nella parte in cui aveva affermato che la tenuta delle scritture contabili era stata affidata ad una commercialista, presso cui se ne erano perse le tracce.

3.2. Il secondo motivo di ricorso denunzia violazione di legge quanto al discostamento della pena dal minimo edittale.

4. Il ricorso presentato nell'interesse di To.Lu. consta di un unico motivo, che denunzia vizio di motivazione quanto al giudizio di responsabilità. Il ricorrente premette, trascrivendo stralci dell'atto di appello, di avere dedotto dinanzi alla Corte territoriale che il Tribunale aveva trascurato la prova a discarico prodotta, costituita da dichiarazioni di dipendenti dell'imputato e da documentazione (contabili di bonifico, contratti di subappalto), che attestavano come effettivamente Ma.An., nei periodi cui si riferiscono le fatture, aveva lavorato presso i cantieri gestiti dal ricorrente – anche portando seco degli operai - ed aveva ricevuto pagamenti da To.Lu. Di fronte alla comprovata effettività delle lavorazioni e dei relativi pagamenti, sarebbe errato il ragionamento della Corte di appello, che ha comunque attribuito al prevenuto la consapevolezza della falsità delle fatture in ragione della natura di cartiere della società riferibili a Ma.An., come se il destinatario delle fatture fosse tenuto a verificare l'effettiva realtà societaria da cui i documenti promanano.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Entrambi i ricorsi sono inammissibili.

1. Ricorso di Ma.An.

1.1. Il primo motivo di ricorso è del tutto generico e reiterativo, senza neanche la specificazione di quale sia il capo o il punto della decisione cui si riferisce la doglianza, in spregio a quanto prevede, a pena di inammissibilità, l'art. 581, comma 1, lett. a), cod. proc. pen. Se – con uno sforzo da parte del Collegio – si può ipotizzare che l'accenno alla versione resa dalla commercialista Torelli circa la tenuta della scritture contabili testimoni che la censura è riproduttiva del tema difensivo di cui al secondo motivo di appello – concernente la mancata assoluzione per i reati relativi alle società New Generation e Metal Fast – allora il ricorso è aspecifico e reiterativo, perché trascura che lo scrutinio della Corte distrettuale è fondato su un dato oggettivo, vale a dire la smentita, proveniente dalla professionista indicata, circa il possesso delle scritture contabili, senza che siano emersi elementi che possano far ritenere dette dichiarazioni non autentiche e tese a mascherare un impossessamento o una sparizione addebitabile alla Torelli.

In definitiva, quindi, il motivo in esame patisce sia un difetto di specificità intrinseca, sia una carenza di specificità estrinseca, sottraendosi al dovuto confronto con le argomentazioni della Corte distrettuale, in spregio al principio di diritto, secondo cui il ricorso per Cassazione deve confrontarsi con le ragioni poste a fondamento del provvedimento impugnato (principio ribadito da Sez. U, n. 8825 del 27/10/2016, dep. 2017, Galtelli, Rv. 268823).

1.2. Il secondo motivo di ricorso – che denunzia violazione di legge quanto al discostamento della pena dal minimo edittale – è assolutamente generico e, comunque, la Corte di appello ha giustificato il trattamento sanzionatorio facendo leva sull'ampiezza e sull'organizzazione del sistema fraudolento, con motivazione immune da vizi logici e da errori in diritto.

2. Anche il ricorso di To.Lu., che contesta la sentenza impugnata quanto alla conferma del giudizio di penale responsabilità, è manifestamente infondato e reiterativo giacché il ragionamento dei Giudici di appello è immune da vizi logici e il ricorrente non fa che riproporre le stesse argomentazioni già sottoposte alla Corte territoriale e da quest'ultima adeguatamente smentite.

La Corte di appello, infatti, ha ritenuto che il Pubblico ministero avesse assolto l'onere probatorio a suo carico circa l'inesistenza delle operazioni di cui alle fatture utilizzate da To.Lu., facendo leva su una serie di indicatori e smentendo la rilevanza a discarico degli elementi addotti dalla difesa.

Quanto ai primi, la Corte distrettuale ha ricordato la pacifica natura di cartiere delle società di Ma.An. che risultavano avere emesso le fatture, l'anomalia della numerazione di alcune di esse e la certa natura fittizia di alcune delle attività documentate, anche a voler ritenere irrilevante, quale elemento a carico, l'emissione di alcune fatture della New Generation emesse prima della sua costituzione.

In relazione alle seconde, con motivazione che sfugge agli strali del ricorrente, la Corte di merito ha preso atto della vaghezza della prova testimoniale addotta dalla difesa - trattandosi di dichiarazioni non ricollegabili, sulla scorta di dati obiettivi, a questa o a quella lavorazione oggetto delle fatture - ed ha rimarcato come la documentazione dei pagamenti effettuati non sia rilevante, essendo possibile che detti pagamenti fossero stati poi fatti oggetto di retrocessione.

Si tratta di una motivazione effettiva, coerente e non manifestamente illogica, rispetto alla quale il ricorrente si limita a proporre la propria versione dei fatti, tentando di affidare a questa Corte un giudizio di merito che non le compete. Non va peraltro ignorato che l'approccio implicito della Corte di merito al vaglio del coefficiente soggettivo del reato dell'utilizzatore delle fatture per operazioni inesistenti – con la ricerca di indicatori da cui desumere che l'imputato fosse conscio che le fatture non documentavano operazioni reali ovvero provenienti da una realtà societaria effettiva - è coerente con la giurisprudenza di questa Corte in materia di dolo del reato di cui all'art. 2 del D.Lgs. 74 del 2000. La Corte di cassazione insegna, infatti, che il delitto di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti richiede, sotto il profilo soggettivo, il solo dolo generico, consistente nella consapevole indicazione, nelle dichiarazioni fiscali relative a imposte sui redditi o sul valore aggiunto, di elementi passivi della cui fittizietà il soggetto agente sia certo o, comunque – e questo è un elemento centrale rispetto all'odierna regiudicanda - accetti l'eventualità, nonché il dolo specifico di evasione, che rappresenta la finalità che deve animare la condotta del predetto, ma il cui concreto conseguimento non è necessario per il perfezionamento del reato (Sez. 3 - n. 37131 del 04/07/2024, Pandolfini, Rv. 287020 – 01).

3. All'inammissibilità dei ricorsi consegue la condanna di ciascuna parte ricorrente, ai sensi dell'art. 616 cod. proc. pen. (come modificato ex. L. 23 giugno 2017, n. 103), al pagamento delle spese del procedimento e al versamento della somma di Euro 3.000,00 in favore della Cassa delle ammende, così equitativamente determinata in relazione ai motivi di ricorso che inducono a ritenere i proponenti in colpa nella determinazione della causa di inammissibilità (Corte cost. 13/6/2000 n.186).

P.Q.M.

Dichiara inammissibili i ricorsi e condanna i ricorrenti al pagamento delle spese processuali e della somma di Euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso in Roma, il 19 novembre 2025.

Depositato in Cancelleria il 5 dicembre 2025.